SIGNIFY NETHERLANDS BV

{
  "facts": [
    {
      "type": "act_object",
      "quote": "Onderwerp akte: GRENSOVERSCHRIJDENDE OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP \u0022SIGNIFY BELGIUM\u0022 (BTW BE 0403.138.532/RPR Brussel - Nederlandstalige rechtbank) EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT \u0022SIGNIFY NETHERLANDS B.V.\u0022 (KvK - nummer 17054234 en ondernemingsnummer 0629.736.074)",
      "value": "GRENSOVERSCHRIJDENDE OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP \u0022SIGNIFY BELGIUM\u0022 (BTW BE 0403.138.532/RPR Brussel - Nederlandstalige rechtbank) EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT \u0022SIGNIFY NETHERLANDS B.V.\u0022 (KvK - nummer 17054234 en ondernemingsnummer 0629.736.074)",
      "object": null,
      "subject": null
    },
    {
      "date": "2020-05-07",
      "type": "publication",
      "quote": "Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2020 - Annexes du Moniteur belge",
      "value": "2020-05-07",
      "object": null,
      "subject": null
    },
    {
      "date": "2020-04-29",
      "type": "filing",
      "quote": "neergelegd/ontvangen op 29 APR. 2020 ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brusuel",
      "value": "2020-04-29",
      "object": null,
      "subject": null
    },
    {
      "date": "2020-03-31",
      "type": "notarial_deed",
      "quote": "Uittreksel van een akte verleden op 31 maart 2020, door Fran\u00E7ois MARCELIS, notaris plaatsvervanger te Brussel",
      "value": "2020-03-31",
      "object": null,
      "subject": "e3"
    },
    {
      "type": "business_branch_transfer",
      "quote": "VERKOOPT VOOR VRIJ EN ONBELAST VAN ENIG VOORRECHT AAN: De besloten vennootschap naar Nederlands recht \u0022SIGNIFY NETHERLANDS B.V.\u0022 ... DE BEDRIJFSTAK \u0022Home Luminaires Entrepreneur\u0022 ... De grensoverschrijdende overdracht van de bedrijfstak \u0022Home Luminaires Entrepreneur\u0022 zal slechts een juridische uitwerking verkrijgen op 01 april 2020 om 00.01 uur",
      "value": {
        "goodwill": "94.100.000 EUR",
        "net_assets": "88.148.776 EUR",
        "effective_date": "2020-04-01T00:01:00",
        "business_branch": "Home Luminaires Entrepreneur"
      },
      "object": "e2",
      "subject": "e1"
    },
    {
      "type": "accounting_effect",
      "quote": "De grensoverschrijdende overdracht zal eveneens boekhoudkundige uitwerking hebben op het moment dat de eigendom van de bedrijfstak overgaat. ... Bijgevolg zullen alle rechtshandelingen met betrekking tot de bedrijfstak \u0022Home Luminaires Entrepreneur\u0022 gesteld door de Overdragende Vennootschap vanaf 1 april 2020 om 00.01 uur vanuit boekhoudkundig en juridisch standpunt geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap.",
      "value": "2020-04-01T00:01:00",
      "object": "e2",
      "subject": "e1"
    },
    {
      "type": "payment_terms",
      "quote": "zal de voorlopige koopprijs, verschuldigd voor de grensoverschrijdende overdracht van de bedrijfstak \u0022Home Luminaires Entrepreneur\u0022, door de Overnemende Vennootschap aan de Overdragende Vennootschap betaald worden, binnen de 14 dagen vanaf 01 april 2020 om 00.01 uur. De voorlopige koopprijs zal betaald worden via de In House Bank van de besloten vennootschap naar Nederlands recht \u0022SIGNIFY NETHERLANDS B.V.\u0022 door inschrijving in rekening courant in de boekhouding van voornoemde vennootschap SIGNIFY NETHERLANDS B.V.",
      "value": "provisional purchase price to be paid within 14 days from 2020-04-01T00:01:00 via the In House Bank of SIGNIFY NETHERLANDS B.V. (inschrijving in rekening courant)",
      "object": "e1",
      "subject": "e2"
    },
    {
      "type": "supplier_debt_allocation",
      "quote": "met dien verstand dat alle schulden ten aanzien van leveranciers die hun oorsprong vinden voor datum van datum van grensoverschrijdende overdracht ten laste blijven van de Overdragende Vennootschap en dat enkel de schulden ten aanzien van leveranciers die ontstaan na datum van grensoverschrijdende overdracht ten laste zijn van de Overnemende Vennootschap.",
      "value": "supplier debts arising before the effective date of the cross-border transfer remain with the transferring company; only supplier debts arising after the effective date are borne by the receiving company",
      "object": "e2",
      "subject": "e1"
    },
    {
      "type": "excluded_assets",
      "quote": "Voorts bevestigen partijen dat er geen onroerende eigendommen, zakelijke rechten, huurovereenkomsten of rechten in de zin van artikel 2 van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, worden overgedragen.",
      "value": "no real estate, property rights, lease agreements, or rights under the soil remediation decree of 27 October 2006 are transferred",
      "object": "e2",
      "subject": "e1"
    },
    {
      "date": "2020-04-01",
      "type": "price_adjustment",
      "quote": "Uiterlijk binnen de tien (10) werkdagen na vaststelling van het netto actief per 01 april 2020, en bijgevolg de vaststelling van de definitieve koopprijs, zal het verschil tussen de voorlopige koopprijs en de definitieve koopprijs, door de verschuldigde partij (terug)betaald worden aan de andere partij. De definitieve koopprijs zal betaald worden via de In House Bank van de besloten vennootschap naar Nederlands recht \u0022SIGNIFY NETHERLANDS B.V.\u0022 zoals hierboven vermeld.",
      "value": "difference between provisional and final purchase price to be (re)paid by the owing party within 10 working days after determination of net assets as of 2020-04-01, via the In House Bank of SIGNIFY NETHERLANDS B.V.",
      "object": "e1",
      "subject": "e2"
    }
  ],
  "act_meta": {
    "outcome": "corrected",
    "model_id": 53,
    "verified": true,
    "extractor": "verified-v1",
    "ocr_chars": 7958,
    "truncated": false,
    "completeness_doubt": [
      "Company\u0027s original founding identity: SIGNIFY BELGIUM was originally founded as \u0027La Lumi\u00E8re Economique\u0027 on 9 January 1919 by the General Consul of Belgium in Amsterdam, published in the Belgian State Gazette on 18 April 1919, number 2482 (printed in the act as a company identity attribute)"
    ]
  },
  "entities": [
    {
      "id": "e1",
      "kbo": "0403.138.532",
      "kind": "company",
      "name": "SIGNIFY BELGIUM",
      "attrs": {
        "seat": "B-1070 Anderlecht, Tweestationsstraat, 80",
        "legal_form": "naamloze vennootschap"
      }
    },
    {
      "id": "e2",
      "kbo": "0629.736.074",
      "kind": "company",
      "name": "SIGNIFY NETHERLANDS B.V.",
      "attrs": {
        "kvk": "17054234",
        "seat": "5656 AE Eindhoven, High Tech Campus 45",
        "legal_form": "besloten vennootschap naar Nederlands recht"
      }
    },
    {
      "id": "e3",
      "kbo": null,
      "kind": "person",
      "name": "Fran\u00E7ois MARCELIS",
      "attrs": {
        "role": "notaris"
      }
    }
  ]
}

{
  "facts": [
    {
      "type": "act_object",
      "quote": "Onderwerp akte: VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP \u0022SIGNIFY BELGIUM\u0022 (BTW BE 0403.138.532/RPR Brussel - Nederlandstalige rechtbank) EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT \u0022SIGNIFY NETHERLANDS B.V.\u0022 (KvK - nummer 17054234 en ondernemingsnummer 0629.736.074)",
      "value": "VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP \u0022SIGNIFY BELGIUM\u0022 (BTW BE 0403.138.532/RPR Brussel - Nederlandstalige rechtbank) EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT \u0022SIGNIFY NETHERLANDS B.V.\u0022 (KvK - nummer 17054234 en ondernemingsnummer 0629.736.074)",
      "object": null,
      "subject": null
    },
    {
      "date": "2020-02-26",
      "type": "publication",
      "quote": "Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2020 - Annexes du Moniteur belge",
      "value": "2020-02-26",
      "object": null,
      "subject": null
    },
    {
      "date": "2020-02-17",
      "type": "filing",
      "quote": "neergelegd/ontvangen op 17 FEB. 2020",
      "value": "2020-02-17",
      "object": null,
      "subject": null
    },
    {
      "date": "2020-02-14",
      "type": "notarial_deed",
      "quote": "Neerlegging door Meester Fran\u00E7ois Marcel\u00EDs, notaris plaatsvervanger te Brussel op 14 februari 2020",
      "value": "2020-02-14",
      "object": null,
      "subject": "e3"
    },
    {
      "date": "2020-04-01",
      "type": "demerger",
      "quote": "VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP \u0022SIGNIFY BELGIUM\u0022 ... EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT \u0022SIGNIFY NETHERLANDS B.V.\u0022 ... Het voorstel omvat dat de grensoverschrijdende overdracht van de bedrijfstak \u0022Home Luminaires Entrepreneur\u0022 een juridische uitwerking zal verkrijgen op 1 april 2020 om 00.01 uur.",
      "value": {
        "proposed": true,
        "business_unit": "Home Luminaires Entrepreneur",
        "effective_date": "2020-04-01"
      },
      "object": "e2",
      "status": "proposed",
      "subject": "e1"
    },
    {
      "type": "purpose",
      "quote": "De vennootschap heeft tot doel het deelnemen in, het voorzitterschap, het beheer, het bestuur en de financiering van haar filialen en elke andere vennootschap evenals de verhuur van onroerende goederen aan haar filialen en derden. Verder heeft de vennootschap tot doel de ontwikkeling, de productie, de fabricage, de installatie, de distributie en/of de in- en uitvoer van alle technische, elektrische of elektronische producten en van alle producten die met de technische, elektrische of elektronische industrie en markten verband houden. Voorts heefi de vennootschap tot doel het verlenen van alle diensten die ondersteunend zijn voor de activiteiten van de vennootschap en haar filialen. De vennootschap mag al deze activiteiten hetzij zelf uitvoeren, hetzij laten uitvoeren door derden. De vennootschap mag alle intellectuele en industri\u00EBle eigendomsrechten, zoals octrooien, licenties of merken, betreffende haar maatschappelijk doel verwerven, uitbaten, overdragen of toekennen. De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerci\u00EBle, industri\u00EBle, financi\u00EBle, roerende en onroerende verrichtingen en/of werkzaamheden doen, in de ruimste zin van het woord, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.",
      "value": "De vennootschap heeft tot doel het deelnemen in, het voorzitterschap, het beheer, het bestuur en de financiering van haar filialen en elke andere vennootschap evenals de verhuur van onroerende goederen aan haar filialen en derden. Verder heeft de vennootschap tot doel de ontwikkeling, de productie, de fabricage, de installatie, de distributie en/of de in- en uitvoer van alle technische, elektrische of elektronische producten en van alle producten die met de technische, elektrische of elektronische industrie en markten verband houden. Voorts heeft de vennootschap tot doel het verlenen van alle diensten die ondersteunend zijn voor de activiteiten van de vennootschap en haar filialen. De vennootschap mag al deze activiteiten hetzij zelf uitvoeren, hetzij laten uitvoeren door derden. De vennootschap mag alle intellectuele en industri\u00EBle eigendomsrechten, zoals octrooien, licenties of merken, betreffende haar maatschappelijk doel verwerven, uitbaten, overdragen of toekennen. De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerci\u00EBle, industri\u00EBle, financi\u00EBle, roerende en onroerende verrichtingen en/of werkzaamheden doen, in de ruimste zin van het woord, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.",
      "object": null,
      "subject": "e1"
    },
    {
      "type": "purpose",
      "quote": "Het ontwikkelen en fabriceren van en handel drijven in elektrische, elektronische, mechanische en andere producten en systemen op lichtgebied in de ruimste zin van het woord, daaronder begrepen het verlenen van diensten aan en het deelnemen in andere ondernemingen, het op enige wijze zekerheid stellen of zich verbinden voor verplichtingen van derden waaronder groepsmaatschappijen.",
      "value": "Het ontwikkelen en fabriceren van en handel drijven in elektrische, elektronische, mechanische en andere producten en systemen op lichtgebied in de ruimste zin van het woord, daaronder begrepen het verlenen van diensten aan en het deelnemen in andere ondernemingen, het op enige wijze zekerheid stellen of zich verbinden voor verplichtingen van derden waaronder groepsmaatschappijen.",
      "object": null,
      "subject": "e2"
    },
    {
      "date": "2020-04-01",
      "type": "accounting_effect",
      "quote": "De grensoverschrijdende overdracht zal eveneens boekhoudkundige uitwerking hebben op het moment dat de eigendom van de bedrijfstak overgaat. De partijen wensen dus aan de voornoemde verrichtingen geen boekhoudkundige retroactiviteit toe te kennen. Bijgevolg zullen alle rechtshandelingen met betrekking tot de bedrijfstak \u0022Home Luminaires Entrepreneur\u0022 gesteld door de Overdragende Vennootschap vanaf 1 april 2020 om 00.01 uur vanuit boekhoudkundig en juridisch standpunt geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overmemende Vennootschap.",
      "value": "2020-04-01",
      "object": "e2",
      "subject": "e1"
    },
    {
      "date": "2019-12-31",
      "type": "net_asset_statement",
      "quote": "ACTIVA Materi\u00EBle vaste activa: 622.858 EUR Immateri\u00EBle vaste activa: 81.173 EUR Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2020 - Annexes du Moniteur belge Voorraad: 22.093 EUR Handelsvorderingen: 8.213.961 EUR TOTAAL DER ACTIVA: 9.140.085 EUR PASSIVA Handelsschulden :-13.842.484 EUR TOTAAL DER PASSIVA: -13.842.484 EUR",
      "value": {
        "date": "2019-12-31",
        "assets": {
          "total": 9140085,
          "inventory": 22093,
          "trade_receivables": 8213961,
          "material_fixed_assets": 622858,
          "intangible_fixed_assets": 81173
        },
        "currency": "EUR",
        "liabilities": {
          "total": -13842484,
          "trade_payables": -13842484
        }
      },
      "object": "e2",
      "subject": "e1"
    },
    {
      "type": "power_of_attorney",
      "quote": "Een bijzondere volmacht wordt verleend aan elke bestuurder van SIGNIFY NETHERLANDS B.V. om, in voorkomend geval, alle procedures en formaliteiten die vereist zouden zijn door de Nederlandse wetgeving.",
      "value": "Een bijzondere volmacht wordt verleend aan elke bestuurder van SIGNIFY NETHERLANDS B.V. om, in voorkomend geval, alle procedures en formaliteiten die vereist zouden zijn door de Nederlandse wetgeving.",
      "object": "e2",
      "subject": "e4"
    },
    {
      "type": "business_unit_location",
      "quote": "De bedrijfstak \u0022Home Luminaire Entrepreneur\u0022 van de naamloze vennootschap \u0022SIGNIFY BELGIUM\u0022 maakt deel uit van BG Home en is gevestigd te Turnhout, Steenweg op Gierle 417.",
      "value": "Turnhout, Steenweg op Gierle 417",
      "object": null,
      "subject": "e1"
    },
    {
      "date": "2019-12-31",
      "type": "purchase_price_determination",
      "quote": "De voorlopige koopprijs zal aldus gelijk zijn aan de som van volgende drie elementen: 1)de boekhoudkundige waarde van de activa elementen minus de boekhoudkundige waarde van de passiva elementen deel uitmakend van de voorgenomen grensoverschrijdende overdracht van de bedrijfstak \u0022Home Luminaires Entrepreneur\u0022 op basis van de staat van activa en passiva op 31 december2019, en 2)een nader overeen te komen, vaste goodwill, De definitieve koopprijs zal gelijk zijn aan de som van volgende twee elementen: 1)de boekhoudkundige waarde van de activa elementen minus de boekhoudkundige waarde van de passiva elementen deel uitmakend van de voorgenomen grensoverschrijdende overdracht van de bedrijfstak \u0022Home Luminaires Entrepreneur\u0022 zoals zal blijken uit de staat van activa en passiva op datum van grensoverschrijdende overdracht, en 2)de goodwill, zoals deze tussen partijen overeengekomen zal worden in de besluiten tot grensoverschrijdende overdracht. ... De overeengekomen goodwill is evenwel vast en is niet voor herziening vastbaar.",
      "value": "Provisional price = net assets (as of 31 December 2019) \u002B agreed fixed goodwill; Definitive price = net assets (as of transfer date) \u002B agreed goodwill; Goodwill is fixed and not subject to adjustment",
      "object": "e2",
      "subject": "e1"
    },
    {
      "type": "no_real_estate_transfer",
      "quote": "Voorts bevestigen partijen dat er geen onroerende eigendommen, zakelijke rechten, huurovereenkomsten of rechten in de zin van artikel 2 van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, worden overgedragen.",
      "value": "No real estate, property rights, lease agreements, or rights under the decree of 27 October 2006 on soil remediation and soil protection are transferred",
      "object": "e2",
      "subject": "e1"
    },
    {
      "type": "special_authorization",
      "quote": "Voorts wordt voorgesteld dat de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap in hun respectieve besluiten tot grensoverschrijdende overdracht van de bedrijfstak \u0022Home Luminaires Entrepreneur\u0022 eveneens de nodige bijzondere bevoegdheden zullen toekennen om hen op bindende wijze te vertegenwoordigen: 1)bij alle latere verrichtingen die in het kader van de verwezenlijking van de grensoverschrijdende overdracht van de bedrijfstak vereist zijn overeenkomstig de besluiten van de daartoe bevoegde organen van de betrokken vennootschappen, in het bijzonder bij de boekhoudkundige controle en vaststelling van de overgedragen vermogensbestanddelen per datum van grensoverschrijdende overdracht; 2)aangaande de toescheiding van betwiste vermogensbestanddelen van de over te dragen bedrijfstak in geval het desbetreffende besluit geen uitsluitsel geeft over de toescheiding ervan, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar is, hetzij omdat het een vermogensbestanddeel betreft dat bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen is in de opgave van de over te dragen vermogensbestanddelen; bij de ondertekening van alle verbeterende of aanvullende onderhandse of authentieke akten die als doel hebben de grensoverschrijdende overdracht van de bedrijfstak \u0022Home Luminaires Entrepreneur\u0022 door de Overdragende Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap uitwerking te laten vinden.",
      "value": "Both companies\u0027 organs will be granted special powers to bindingly represent them in: (1) all subsequent transactions required for the demerger, (2) allocation of disputed assets, (3) signing of supplementary documents",
      "object": "e2",
      "subject": "e1"
    }
  ],
  "act_meta": {
    "outcome": "corrected",
    "model_id": 53,
    "verified": true,
    "extractor": "verified-v1",
    "ocr_chars": 16030,
    "truncated": false,
    "completeness_doubt": [
      "The value of the business unit was determined based on a valuation report prepared by an external valuation expert, based on the future profit expectations of the \u0027Home Luminaires Entrepreneur\u0027 business unit (waarderingsrapport opgesteld door een externe waarderingsexpert en gebaseerd op de toekomstige resultaatverwachting)"
    ]
  },
  "entities": [
    {
      "id": "e1",
      "kbo": "0403.138.532",
      "kind": "company",
      "name": "SIGNIFY BELGIUM",
      "attrs": {
        "seat": "Anderlecht (B-1070 Brussel), Tweestationsstraat 80",
        "legal_form": "naamloze vennootschap"
      }
    },
    {
      "id": "e2",
      "kbo": "0629.736.074",
      "kind": "company",
      "name": "SIGNIFY NETHERLANDS B.V.",
      "attrs": {
        "kvk": "17054234",
        "seat": "5656 AE Eindhoven (Nederland), High Tech Campus 45",
        "legal_form": "besloten vennootschap naar Nederlands recht"
      }
    },
    {
      "id": "e3",
      "kbo": null,
      "kind": "person",
      "name": "Fran\u00E7ois Marcelis",
      "attrs": {
        "role": "geassocieerd notaris"
      }
    },
    {
      "id": "e4",
      "kbo": null,
      "kind": "person",
      "name": "bestuurders van SIGNIFY NETHERLANDS B.V.",
      "attrs": {
        "role": "bestuurder"
      }
    }
  ]
}